عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة: البنود والحصص والإدارة والأرباح

تؤسس شركة مع شريك أو أكثر، فيقول لك الجميع إن العقد هو الأساس. لكن ما الذي يجب أن يتضمنه عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة فعلاً؟ الإجابة المختصرة أن نظام الشركات يحدد بيانات لا بد منها، منها أسماء الشركاء واسم الشركة ومركزها وغرضها ورأس المال وتوزيعه وإدارة الشركة، ثم يترك للشركاء تنظيم بقية العلاقة بينهم، ومنها كيف تُوزَّع الحصص وتُدار الشركة وتُوزَّع الأرباح والخسائر. في هذا الدليل ستعرف ما يوجبه النظام، وما يستحسن أن تكتبه بنفسك، وأين يقع الخلل غالباً قبل أن يتحول إلى نزاع.

ما هو عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟

هو الوثيقة التي تُنشئ علاقة الشركاء بالشركة، وتحدد ما لهم وما عليهم. ويقضي نظام الشركات بأن يكون لكل شركة عقد تأسيس، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس. وبحسب تعريف النظام تُعد ذمة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مستقلة عن ذمة كل شريك فيها بحسب الأصل (تعريف مبسط، فراجع نص النظام).

• عقد التأسيس: الوثيقة التي يتفق فيها الشركاء على قيام الشركة وتنظيمها.
• نظام الأساس: الوثيقة المقابلة للعقد في الشركة المملوكة لشخص واحد وفي شركتي المساهمة والمساهمة المبسطة.
• الحصة: نصيب الشريك في رأس مال الشركة، وقد تكون نقدية أو عينية.
• المدير: من يتولى إدارة الشركة وتمثيلها، وقد يكون شريكاً أو من غير الشركاء.
• الأرباح القابلة للتوزيع: الأرباح التي يجيز النظام توزيعها على الشركاء وفق شروطه.

البيانات التي يشترطها النظام في العقد

يذكر النظام في مادته الثامنة والخمسين بعد المائة بيانات يشتمل عليها عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بصفة خاصة. يعرض الجدول ما ظهر منها في النص المنشور، ويضيف توجيهاً عملياً منفصلاً عن النص.

المصدر: نظام الشركات، هيئة الخبراء بمجلس الوزراء. ما يلي هذه البيانات في المادة يُراجع في النص الكامل، وقد يتغير النظام، فتحقق قبل الصياغة. ولمعرفة كيف تُوثَّق الوثيقة بعد إعدادها اقرأ توثيق عقد تأسيس شركة.

البند الأول: حصص الشركاء ورأس المال

يحدد الشركاء مقدار رأس المال في عقد التأسيس، ويقسَّم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. وإذا ملك الحصة أشخاص متعددون جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يُعد مالكاً منفرداً لها أمام الشركة، وفق نص المادة الرابعة والسبعين بعد المائة.

ويجيز النظام أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية أو الاثنتين معاً. وفيما عدا شركتي المساهمة والمساهمة المبسطة، يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً مقابل نسبة في الأرباح يحدد العقد مقدارها، ولا يجوز أن تكون حصته ما له من سمعة أو نفوذ. والحصص النقدية والعينية وحدها هي التي تكوّن رأس المال.

توجيه عملي: اكتب في العقد نوع كل حصة ومن قدمها وكيف قُوِّمت إن كانت عينية، واجعل الأرقام بالأحرف والأرقام معاً. تضارب أرقام الحصص مع النسب المكتوبة من أكثر أسباب الخلاف لاحقاً.

البند الثاني: إدارة الشركة

يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، لمدة محددة أو غير محددة. ويتناول النظام كذلك عزل المدير وحالات خلو منصبه، وفق أحكام محددة يُرجع إليها في النص.

وما يحدده العقد في هذا الباب هو ما يحميك من الغموض:

• من هو المدير، وهل هو شريك أو من غير الشركاء.
• مدة التعيين، وهل هي محددة أم مفتوحة.
• حدود الصلاحيات، وما يحتاج إلى قرار من الشركاء.
• الأغلبية اللازمة لصدور قرارات الشركاء.
• ما يحدث عند عزل المدير أو استقالته أو خلو المنصب.

توجيه عملي: حدد سقفاً للمبالغ التي يملك المدير التصرف فيها منفرداً، وما يتجاوزه يحتاج إلى موافقة الشركاء. غياب هذا السقف هو ما يفتح باب النزاع في الشركات الصغيرة.

البند الثالث: توزيع الأرباح والخسائر

تنص المادة الثانية والعشرون من نظام الشركات على أنه يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة. ويُعد بيان كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء من الأمور التي ينبغي أن ينظمها العقد صراحة.

ما يستحسن أن يحدده العقد في هذا الباب (توجيه عملي):

• هل توزَّع الأرباح بنسبة الحصص أم بنسبة أخرى متفق عليها، ومتى يحدث ذلك.
• هل يجوز توزيع أرباح مرحلية، ومن يقرر ذلك.
• هل يُحتفظ بجزء من الأرباح لأغراض الشركة، وبأي نسبة وبقرار من من.
• كيف تُحمَّل الخسائر على الشركاء، وما وضع الشريك الذي حصته عمل.
• موعد إعداد القوائم المالية وإقرارها قبل أي توزيع.

توجيه عملي: تجنب صياغات عامة مثل “تُوزَّع الأرباح بالاتفاق”. اكتب الآلية والموعد وصاحب القرار، فالعبارة المفتوحة تتحول بسهولة إلى خلاف عند أول ربح حقيقي.

البند الرابع والخامس: التنازل عن الحصص والتخارج

يتناول النظام التنازل عن حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ويتيح لعقد التأسيس أن ينظم ذلك. ومن هنا يأتي أكثر الأجزاء التي تُهمل عند الصياغة، مع أنها الأكثر حساسية عند أي خلاف. وهذه نقاط للتفكير فيها (توجيه عملي):

• إلزام الشريك الراغب في التنازل بعرض حصته على باقي الشركاء أولاً.
• طريقة تقييم الحصة عند التنازل.
• ما يحدث عند وفاة شريك أو إفلاسه.
• التزام الشريك بعدم منافسة الشركة، ومدته ونطاقه.
• آلية حل الخلافات بين الشركاء، ومرجع الفصل فيها.
• أسباب انقضاء الشركة وتصفيتها.

خطوات إعداد العقد وتوثيقه

خطوات إعداد عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هي:

1. حدد الشركاء والحصص: اتفقوا كتابة على النسب ونوع الحصص قبل الصياغة.
2. اختر الاسم والغرض والمقر: تأكد من الأنشطة التي تحتاج إلى ترخيص من جهة مختصة.
3. اكتب البيانات الإلزامية: تأكد من وجود كل بيان من بيانات المادة الثامنة والخمسين بعد المائة.
4. أضف البنود التنظيمية: الإدارة، الأرباح، التنازل، التخارج، حل الخلافات.
5. راجع المسودة مع مختص: قبل التوقيع، خاصة في الصلاحيات والتنازل والتخارج.
6. أتمّ التأسيس والتوثيق: عبر خدمة وزارة التجارة في المنصة، أو لدى موثق مرخص بحسب ما يناسب حالتك.

هل لديك مسودة عقد وتريد مراجعتها قبل التوقيع؟ اتصل بنا لمراجعة الصياغة ومعرفة المستندات المطلوبة.

الرسوم المعلنة

الرسوم أدناه وفق صفحات الجهات الرسمية، محدَّثة حتى أكتوبر 2026، وقد تتغير، يُرجى التحقق من المصدر الرسمي قبل السداد.

أخطاء شائعة في صياغة العقد

هذه أخطاء تُرصد عادة في العقود المنقولة من نماذج عامة، وهي توجيه عملي لا بيانات رسمية:

• نقل نموذج عام دون تعديله على طبيعة الشركاء والنشاط.
• عدم تحديد صلاحيات المدير وسقف تصرفه المنفرد.
• الاكتفاء بعبارة مفتوحة في توزيع الأرباح.
• إهمال بند التنازل عن الحصص وحق الشركاء في العرض الأول.
• عدم النص على آلية حل الخلافات.
• اختلاف أرقام الحصص عن النسب المكتوبة.

تعديل عقد التأسيس بعد قيام الشركة

تتيح وزارة التجارة خدمة تعديل عقد التأسيس أو نظام الأساس إلكترونياً. وإذا كانت لديك مؤسسة تفكر في نقلها إلى هذا الشكل فاقرأ تحويل مؤسسة إلى شركة. ويستحسن أن ينظم العقد منذ البداية كيف يُتخذ قرار التعديل، وما الأغلبية اللازمة له.